주식과 주주- 7. 주식의 포괄적 교환 및 이전

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문> 주식의 포괄적 교환 및 이전

Ⅰ. 서
주식의 포괄적 교환·이전제도는 이러한 문제점을 극복하고, 순수 지주회사를 설립하여 기업의 구조조정을 원활하게 할 수 있는 장점을 가진 제도이다.

Ⅱ. 주식의 포괄적 교환

1. 의의
주식의 포괄적 교환이란 “회사(완전모회사가 되는 회사)가 다른 회사(완전자회사가 되는 회사)의 발행주식총수와 자기회사의 주식을 교환함으로써, 완전자회사가 되는 회사의 주주가 가지는 그 회사의 주식은 주식을 교환하는 날에 주식교환에 의하여 완전 모회사가 되는 회사에 이전하고 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주(EH는 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 자기주식)의 배정을 받는 것”을 말한다(상 360조의 2, 360조의 6).
이러한 주식의 포괄적 교환은 우호적인 기업매수(M&A)의 하나의 수단이 되고 있는데 현금이 없이도 다른 기업을 매수할 수 있다는 점에서 이점이 있다.

2. 절차

1) 주식교환계약서의 작성
회사가 주식교환을 하고자 하면 먼저 기존의 쌍방의 회사가 주식교환계약서를 작성하여야 한다(상 360조의 3 1항 전단, 360조의 3 3).

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