미국회사법상 이사의 충실의무

소개글

이사와 임원이 자신의 우월적 지위를 이용해 회사의 이익을 희생시키면서 자기의 이익을 추구하지 아니할 의무를 충실의무라고 한다. 이사는 회사 및 주주와 신인관계에 있으므로 회사의 업무를 집행함에 있어서 회사를 위해 최선의 이익이 되는 방법으로, 성실하게 그 권한을 행사하고, 이익충돌의 경우에 있어 항상 회사의 이익을 우선해야 함을 말한다.

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본문내용

미국회사법상 이사의 충실의무
I. 이사의 충실의무
1. 의의
이사와 임원이 자신의 우월적 지위를 이용해 회사의 이익을 희생시키면서 자기의 이익을 추구하지 아니할 의무를 충실의무라고 한다. 이사는 회사 및 주주와 신인관계에 있으므로 회사의 업무를 집행함에 있어서 회사를 위해 최선의 이익이 되는 방법으로, 성실하게 그 권한을 행사하고, 이익충돌의 경우에 있어 항상 회사의 이익을 우선해야 함을 말한다.
2. 적용범위
(1) 충실의무의 부담자
이사, 임원 및 지배주주에게 적용되는데, 지배주주는 회사에 대한 충실의무만이 아니라 소수주주에 대한 충실의무도 부담한다. 회사의 임원이 아닌 상근직원도 회사의 대리인으로서의 지위에 기한 충실의무를 부담하므로 자기거래 등에 대해 엄격한 제한을 받는다. 회사의 외부인이더라도 특수한 경우에는 충실의무를 부담하나, 주요주주, 이사 또는 임원이 아닌 경우 회사기회유용의 책임은 없다.
(2) 충실의무의 적용대상
주의의무와 달리 충실의무는 회사와 이사간의 이익충돌이 발생하는 다양한 거래관계에서 발생하므로 대부분의 주 제정법은 충실의무를 규정하고 있지만 충실의무가 인정되는 구체적인 경우는 판례에 의해 발전되어 왔다.
이사와 회사 간의 자기거래 금지, 회사기회이용금지, 경업금지, 내부자거래금지, 소수주주에 대한 억압금지, 지배권의 양도금지, 이사 및 임원의 보수결정에 있어서의 충실의무준수의무 등이다.
(3) 주주에 대한 공개의무
이사, 임원, 지배주주는 주주 전원에 대한 완전공개의무를 부담한다.

참고 자료

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