주식의 양도제한 (정관에 의한 제한)

소개글

논술,약술형 답안지 작성에 적합.
정찬형 상법강의 책 요약.(2012 개정상법)

목차

1. 인정이유

2. 양도제한의 요건

(1) 정관의 규정
(2) 양도제한의 공시
(3) 양도제한을 받는 주식
(4) 이사회의 승인

3. 양도승인의 절차

(1) 주주의 양도승인의 청구
(2) 승인여부의 통지
(3) 양수인의 승인청구

4. 승인거부의 효력

(1) 양도상대방의 지정청구권
(2) 회사에 대한 주식매수청구권

본문내용

1. 인정이유
- 1995년 개정상법에 의하여 주식의 양도는 예외적으로 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 얻도록 제한할 수 있다.(335조1항) 그런데 자본금 총액이 10억원 미만으로서 이사를 1명 또는 2명을 둔 소규모 주식회사는 이사회가 없으므로, 이러한 이사회의 권한을 주주총회가 행사한다.(383조4항) 이는 소규모 · 폐쇄적인 주식회사에서 주주 상호간의 인적 관계를 존중하여 회사가 바라지 않는 주주의 참여를 막아 경영의 안전을 도모하기 위하여 인정된 것이다.
- 그러나 이러한 경우에 회사의 퇴사제도가 인정되지 않는 주식회사에서 투자한 자금을 회수하고 사원의 지위를 떠나고자 하는 주주의 이익을 보호하여 줄 필요가 있다. 따라서 상법은 회사의 이익과 투자한 자금을 회수하고자 하는 주주의 이익을 조화시키기 위하여 정관에 의한 주식양도제한에 관한 규정을 두면서도 다시 양도승인과 관련한 상세한 규정(335조의2 ~ 335조7)을 두고 있다.

<중 략>

4). 매도가격의 결정
- 주식의 매도가격은 당사자 간의 협의로 결정된다.(335조의5 1항)
- 주주가 피지정자로부터 자기주식의 매도를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 당사자 간에 주식의 매도가격에 대하여 협의가 이루어지지 아니한 때에는, 주주 또는 피지정자는 법원에 대하여 매도가액의 결정을 청구할 수 있는데, 이때 법원은 제반사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다.(335조의5 2항, 374조의2 4항·5항)
(2). 회사에 대한 주식매수청구권
1). 주주의 회사에 대한 주식매수청구
- 주주가 회사로부터 주식양도의 승인거부의 통지를 받은 때에는 그 통지를 받은 날부터 20일 내에 그 회사에 대하여 그 주식의 매수를 청구할 수 있다.(335조의2 4항) 주주가 회사로부터 주식양도의 승인거부의 통지를 받으면, 회사에 대하여 앞에서 본 바와 같이 양도상대방의 지정청구를 하든가, 또는 이와 같이 주식매수청구권을 선택적으로 행사할 수 있다고 본다.

참고 자료

정찬형 상법강의 상 2012