주주총회와 의결권 대리행사

소개글

9 Page 정도로 작성된 리포트 입니다. 주주총회와 의결권 대리행사에 관한 판결문
판례 관련문제를 풀이 해보았습니다. 사안에 어떻게 접근해야 할지 이해하기 쉽게 구성하였습니다.

목차

1.사실관계
2.판결요지
3.관련이론
4.판결검토
5.소결
6.결론

본문내용

1.사실관계

국민은행이 한국주택은행과 합병하여 국민은행을 설립하기로 하고 합병계약의 승인을 위한 임시 주주총회를 개최하기로 하였다. 그런데 합병에 반대하여 온 국민은행 노동조합은 소유주식 13000여주에 대하여 1주씩의 주주총회 참석장 9,000매를 발급받아 조합원에게 나누어 주었고 이를 소지한 조합원 수천명이 주주총회 당일 회의장에 입장하려 하였으나, A은행 측으로부터 주주확인 과정에서 노동조합 대표 1인을 제외한 1주씩의 참석장을 가진 조합원들의 주주총회 입장이 거부되었다. 국민은행의 정관에는 의결권의 대리행사자의 자격을 회사의 주주로 한정하는 규정을 두고 있었는데, C는 국가 소속 공무원으로서 국가가 보유한 주식의 의결권을 대리행사하였고, D 등은 대리권을 증명하는 서면을 제출하지 아니하였으나 총회 참석장의 소지 등에 의하여 A은행으로부터 의결권의 대리행사 자격을 인정받았다.

<중 략>

주주의 대리권 행사는 강행규정으로써 비록 회사의 정관에 대리권의 행사는 주주에 한정한다고 되어 있더라도 법인의 의결권 행사와 특수한 사정에 입각한 자의 권익 보호를 위해
대리권 행사는 보호 되어야 할 것이다. 사안의 경우 국민은행 노동조합이 9000여명의 조합원에게 대리권을 수여한 것은 정상적인 의결권의 행사라기 보다는 주주총회의 방해와
실질적인 의사진행 저해의 목적으로 행한 것으로 추정되는바, 대리권 행사의 제한이 바람직하다고 볼 수 있다. 그리고 대리권 행사에 있어 주주만을 한정할 경우 법인이나 국가의
권리를 침해할 여지가 있어 실질주주가 아닌 대리인도 그 권리를 인정할 수 있다고 보아야 할 것이다. D의 경우 대리권을 증명하는 서류를 제출하지 않더라도 회사가 대리권이 타당히 인정 된다고 적극적으로 인정한 경우 대리권의 행사는 가능 하다고 생각한다.
다만 상법 제 368조 3항은 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있지만,
이 경우에는 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 한다고 적시 되어 있는만큼 과연, 총회참석장 만을 가지고 대리권을 인정할 것이냐의 문제는 논란의 여지가 있어 보인다.

참고 자료

정찬형 상법강의
상법전