[ 신주인수권의 모럴헤저드 A 회사의 두 번째 다수주주인 대표이사인 B는 최대주주 C의 주식소유비율을 현저히 떨어뜨릴 목적으로 이사회를 소집 ]

소개글

"A 회사의 두 번째 다수주주인 대표이사인 B는 최대주주 C의 주식소유비율을 현저히 떨어뜨릴 목적으로 이사회를 소집하여 C에게 신주를 전혀 배정하지 않기로 결의하고, 신주를 발행했다. C는 A회사가 발행한 신주에 대한 납입이 완료된 지 1개월이 지난 후에서야 자신의 신주인수권이 무시된 것을 알았다.
C가 A회사의 이사회결의의 하자와 신주발행의 하자를 다투는 경우의 쟁점을 검토하라."

목차

없음

본문내용

C는 최대 주주임에도 불구하고 C는 B와 이사회의 모럴해저드로 인해 신주발행에 있어 주주의 권리를 침해받았다. 주주의 기존 주식 수에 의한 비례적 이익을 침해했으며, 주주는 회사의 경영이나 이익배당에 있어 보유한 주식 수에 따른 비례적인 이익을 가지고 있어 신주를 발행할 시 이에 대한 배분은 주주의 소유권과 직결되는 사항이다. 우리 상법은 정관에 별다른 내용이 없을 시 신주는 주주가 가진 주식 수에 비례해 주주와 기업 경영을 우선으로 보호할 수 있도록 하였다. 이사회의 주식 발행에 관한 편파적 결정은 이사회의 여러 경영 의사결정 중에서도 주주들의 이익과 직결되는 사항이라고 할 수 있다. 더욱이 신주는 통상적으로 시가보다 낮은 가격에 책정되어 시세차익을 누릴 수 있는 것이 기대되는 주식이기 때문에, 주주들의 이익에 더욱 관련된 사항이라고 볼 수 있다.

이사회가 B의 반사이익을 위해 신주 배분에 있어 임의로 대상을 배분한 것은 신주인수권을 지키지 않은 범법행위이자, C의 주주의 권리를 크게 침해하는 의도성을 지닌 형평성에 어긋난 행위이다.

참고 자료

신주인수권. 두산백과
신주인수권. 시사상식사전. pmg 지식엔진연구소. 박문각