[상법]회사의 분할제도

소개글

Ⅰ.회사의 분할제도의 의의

1.회사의 분할의 의의

회사의 분할은 회사합병과 반대현상으로 1개의 회사가 2개 이상의 회사로 나누어져 분할 전 회사의 권리의무가 분할 후 회사에 포괄승계되고 원칙적으로 분할 전 회사의 사원이 분할 후 회사의 사원이 되는 법률요건을 의미합니다.

2.분할의 경제적 목적

회사의 분할은 ①지나치게 경영이 대규모·다각화된 대기업이 그 일부분을 분리하여 전업화함으로써 경영의 효율성을 높이기 위해, ②회사의 부진부문·채산이 맞지 않는 부문을 독립시켜 수익률을 높이기 위해, ③자재부문·신제품개발부문을 독립시켜 영업노력을 경주하기 위해서 ④신규사업을 개시하는 경우의 위험부담을 자회사를 통해 회피하려고 하는 경우 등 여러 가지 경제적 목적을 달성하기 위해 행해집니다.

목차

Ⅰ.회사의 분할제도의 의의

1.회사의 분할의 의의

2.분할의 경제적 목적

3.분할제도의 도입배경

4.분할제도의 현실적 이용현황

Ⅱ.분할의 형태

1.분할의 당사회사

2.완전분할·불완전분할

3.신설분할·흡수분할

4.단순분할·분할합병

5.인적분할·물적분할

6.보통분할·간이분할·소규모분할

Ⅲ.분할의 절차

1.분할합병계약서 또는 분할계획서의 작성

2.분할정보의 공시

⑴분할회사의 공시의무

⑵분할합병의 상대방회사의 공시의무

⑶주주·회사채권자의 열람청구권

3.주주총회의 승인결의

⑴당사회사의 분할승인결의

⑵간이분할합병·소규모분할합병의 예외

4.주주의 보호절차(반대주주의 주식매수청구권)

5.채권자보호절차

⑴연대책임의 원칙

⑵연대책임의 예외

⑶채권자의 이의권

6.분할 또는 분할합병의 보고총회 또는 창립총회

7.분할등기

Ⅳ.분할의 효과

1.분할회사의 해산 또는 변경

2.신회사의 성립 또는 회사의 변경

3.권리의무의 포괄적 이전

4.채권자에 대한 연대책임발생

5.주주자격의 취득

Ⅴ분할 또는 분할합병의 무효

1.분할 또는 분할합병의 무효원인

2.분할 또는 분할합병무효의 소

본문내용

3.분할제도의 도입배경

회사의 분할은 기업구조조정의 중요한 수단으로서 경제계에서는 오래전부터 분할제도의 도입을 희망했습니다. 분할제도가 도입되기 전에는 분할의 목적을 달성하기 위해 ①분할하고자 하는 회사가 현물출자를 하여 새로운 회사를 설립하거나, 금전출자 하여 새로운 회사를 설립한 다음 신주를 발행시켜 그에 대해 현물출자하는 방법, ②새로운 회사를 설립하여 그 회사로 하여금 재산인수를 시키는 방법, ③영업양도나 사후설립의 방법 등의 "사실상의 분할방법"이 이용되었으나, 절차가 번거롭고 비용이 많이 드는 등 적지 않은 불편이 있었습니다. 이런 불편을 해소하고 기업구조조정을 촉진하기 위해 "98개정상법은 회사의 분할제도를 신설했습니다. 즉 기업분할은 통합운영에 따른 비효율을 없애고 다른 법인으로 독립운영함으로써 전문성을 높이고 인수·합병을 쉽게 할 수 있게끔 도입된 것입니다.

4.분할제도의 현실적 이용현황

"98개정상법에 도입된 이후 회사의 분할제도는 기업경영의 전문화, 관련부문의 빅딜 등을 위해 활발히 이용되고 있습니다. 그 실례를 들면 ①한화종합화학이 가공부문과 원료부문을 분할하여 가공부문은 한화종합화학으로 원료부문은 한화석유화학으로 독립운영하는 사례를 들 수 있습니다. 원료와 가공은 석유화학의 양대부문이면서도 운영방법·생산품·시장·고객이 서료 다르고 원료부문에서 대림산업과 NCC(나프타 분해공장) 부문 빅딜을 하게 됨에 따라, 가공부문을 물적분할해 양 부문을 따로따로 전문화하기로 한 것입니다.

②또한 대우중공업의 경우 재무구조의 부실화로 부채를 상환하지 못하게 되어 기업구조조정협약 및 채권금융기관협의회의 정상화방안에 따라 조선해양사업부문과 종합기계사업부문을 각각 별도 회사로 신설하여 대우중공업(주), 대우조선공업(주), 대우종합기계(주)의 3사로 분할되었습니다.

③한국전력은 정부의 전력산업구조개편 계획에 따라 발전사업부문을 한국남동발전주식회사, 한국중부발전주식회사, 한국서부발전주식회사, 한국남부발전주식회사, 한국동서발전주식회사, 한국원자력발전주식회사 등 6개의 자회사로 분할되었습니다.

④현대정공은 자동차와 공작기계부문을 분할하여 공작기계부문(철차부문)은 한국철도차량주식회사에 넘겨지고, 자동차부문은 현대자동차에 분할합병된 예가 있습니다.

참고 자료

없음