기업합병제도

소개글

기업합병제도 - 한문있음

목차

Ⅰ. 서론
1. 회사합병의 개념
2. 합병의 방법
3. 합병의 성질
4. 합병의 필요성

Ⅱ. 합병의 본질론
1. 합병본질론의 논의 필요성
2. 학설의 검토
3. 소 결

Ⅲ. 회사합병제도의 제도변화
1. 합병공시의 강화
2. 간이합병의 확대
3. 소규모합병의 도입
4. 창립총회의 결의
5. 이사·감사의 임기

Ⅳ. 회사합병의 절차
1. 이사회의 결의
2. 합병계약서의 작성
3. 합병계약서 등의 공시
4. 합병승인주주총회
5. 채권자 보호절차
6. 주식의 병합 및 주권의 제출
7. 총회의 개최
8. 합병등기

Ⅴ. 회사합병의 효과
1. 회사의 소멸
2. 사원의 수용
3. 주주의 지위
4. 권리·의무의 포괄적 승계
5. 이사·감사의 임기의 특례

Ⅵ. 합병의 무효
1. 의의
2. 무효원인
3. 합병무효의 소
4. 제소기간
5. 무효판결의 효력

Ⅵ. 회사 합병과 주주 보호
1. 합병정보의 개시제도와 보완책
2. 합병검사인제도 도입
3. 합병승인 총회
4. 보고총회, 창립총회
5. 주식매수 청구권
6. 합병비율 불공정과 합병무효의 소

Ⅶ. 회사합병과 채권자 보호
1. 채권자보호의 필요성
2. 합병정보공시
3. 이의제기 공고 또는 통지
4. 이의제기와 필요한 조치위반의 효과

Ⅷ. 회사합병과 조세 문제
1. 합병과세의 개요
2. 합병과세제도
3. 합병과세 문제점의 고찰

Ⅸ. 합병의 자유 및 제한
1. 합병의 자유
2. 상법상 합병의 규제
3. 특별법상 합병의 규제

Ⅹ. 합병절차에서의 주주보호
1. 주주보호의 필요성
2. 대차대조표의 공시
3. 합병승인결의
4. 주권의 제출

ⅩI. 기업 인수와 합병의 의의
1. 기업합병
2. 취득

ⅩII. 인수와 합병의 방법
1. 협상에 의한 방법
2. 공개매수에 의한 방법
3. 레버리지매수에 의한 방법
4. 지주회사를 설립하는 방법

ⅩIII. 인수ㆍ합병의 동기이론
1. 시너지 효과 이론
2. 차별적 효율성 이론
3. 비효율적 경영자 이론
4. 경영 전략적 접근
5. 정보이론
6. 대리인 이론
7. 시장지배력 이론
8. 세금효과 이론
9. 경영자주의 이론

ⅩIV. 피합병기업의 방어 전략

ⅩV. 외국의 M&A상황
1. 미국의 M&A
2. 유럽의 M&A
3. 일본의 M&A

ⅩVI. 개정증권거래법에서의 달라진 M&A제도
1. 대량보유 보고제도
2. 공개매수제도
3. 의무공개매수제도의 문제점

ⅩVII. M&A의 순기능과 역기능
◆ 기업합병 사례
1. 우호적 M&A 사례-스탠다드 텔레콤
2. 적대적 M&A 사례-미도파
ⅩⅧ. 결론

본문내용

Ⅰ. 序 論

1. 회사합병의 개념

회사의 합병이란 법정절차에 따라서 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 청산절차를 거치지 아니하고 하나의 회사로 합일하는 회사법상의 법률사실이다. 따라서 합병에 의하여 당사회사의 일부 또는 전부가 해산되고 회사의 재산과 사원이 존속회사 또는 신설회사에 포괄적으로 이전, 승계된다. 이러한 법률상의 합병은 상법상의 특별한 절차로서, 기타의 절차와 방법에 따라서 하는 사실상의 합병과 구분된다. 회사는 자본집중에 의한 이윤추구라는 목적을 달성하기 위하여 기술혁신이나 경영합리화를 도모하고, 생산비의 절감, 규모의 경쟁 실현, 시장의 독점, 각종 조세의 감면 등 여러 가지 경제적 요인에 의하여 외부적으로 다른 회사와 결합하게 되는데, 바로 이러한 기업집중의 여러 법 형식 중 가장 완벽한 형태가 회사법상의 합병이다. 그러나 합병은 사회적 부의 집중을 초래하므로 경제력 집중의 원인이 되며 독과점 수단이 되는 등 사회정의상 부정적 측면도 가질뿐더러 90년대를 들어서는 오히려 품질 향상을 통한 경쟁력 강화나 업무부문의 전문화 등을 꾀하는 회사분할이 활발해 지고 있는 추세다.
합병이란 商法의 특별규정에 의하여 복수의 會社당사자로 되어 그 일부 또는 전부가 해산하고 그 재산은 청산절차를 거치지 아니하고 포괄적으로 존속회사 또는 신설회사에 이전되며 동시에 소멸회사의 株主(社員)도 존속회사 또는 신설회사의 株主(社員)로 되게 하는 法律行爲를 말하는데 이러한 합병은 주로 경영비용을 절약하기 위하여, 2중 투자를 피하기 위해, 기술개발을 촉진하기 위하여, 피합병회사의 기술을 활용하기 위하여, 경영부실의 회사를 구제하기 위하여 또는 시장 독점지배를 위하여 이용된다 할 것이다.

참고 자료

○ 이기수 외, 회사법학, 박영사, 2002년

○김진수 황국재, 합병관련 기업회계와 관세제도 개편 방향, 한국조세연구원, 2001년

○ 김정호 곽수현, 회사분할의 과제제도에 관한 연구, 경영법률 제11집

○ 주석 상법(Ⅴ) : 회사(4), 한국사법행정학회,1999년

○ 이철송, 회사법강의, 박영사, 2001년

○ 정진교, 주식회사합병에 있어서의 주주 및 채권자 보호, 고려대 법학석사 학위논문, 1990년

○ 최기원, 상법학신론(제11판), 박영사, 2000년

○ 정동윤, 재무질서와 합병제도의 개정

○ 윤주한, 상법학원론, 무역경영사, 1999